El BBVA mejoró este lunes un 10% su OPA sobre el Sabadell y fijó el canje en 1 acción nueva del BBVA por cada 4,8376 del Sabadell. Para el CEO del banco catalán, César Gonzáelz-Bueno, es una oferta “peor” que la inicial realizada hace 16 meses. “Antes nos ofrecían un 16,2% del conjunto y ahora nos ofrecen un 15,3%”, afirmó este lunes en una entrevista en TVE.

Al margen del canje, el mercado le reprocha al presidente del BBVA, Carlos Torres, que haya faltado a su palabra, tras insistir por activa y por pasiva que no mejoraría la oferta, que la oferta era la que era y que ya era suficientemente atractiva. Me dirán que forma parte de la estrategia habitual en este tipo de operaciones, pero una cosa es decir que no subirás la OPA y otra bien distinta, insistir como lo ha hecho él a lo largo de estos meses.

El BBVA asegura que al ser en acciones evita el impacto fiscal para los accionistas del Sabadell, pero da lo mismo, porque lo tendrán cuando vendan sus acciones en el mercado

Tal vez por eso, el Consejo de la entidad vasca aclaró (¿al mercado o a Carlos Torres?), en un comunicado a la CNMV, que no habrá más mejoras ni ampliaciones del periodo de canje. La que deja abierta el Consejo es la posibilidad de reducir el umbral mínimo de aceptación de la OPA, actualmente fijado en el 50,01% del capital del Sabadell. Según Torres, si no se llega a ese mínimo considerarán fallida la OPA, pero también aseguró, como hemos señalado antes, que no mejoraría el canje porque la OPA era buenísima.

En cualquier caso, los inversores daban por hecho que si mejoraba la OPA sería en efectivo. Todo lo contrario y el BBVA argumenta que, de esta manera, los accionistas que tuvieran plusvalías no tributarían en España si la aceptación supera el 50% de los derechos de voto del Sabadell, dado que la operación sería fiscalmente neutra en ese caso. Claro que sí, no tendrán que pagar impuestos ahora, pero sí cuando obtengan plusvalías, cuando vendan sus acciones en el mercado. Como diría José Mota: ¿Pagar impuestos? Hoy no… maaañaaana.

Sea como fuere, la mejora de la oferta va dirigida a los fondos, no a los minoritarios, al ser exclusivamente en acciones, no en metálico

Sea como fuere, al ser exclusivamente en acciones, podemos decir que la mejora -mejora escasa, por cierto, ya que la prima volvió a cerrar el viernes en negativo- está dirigida principalmente a los fondos. A ellos es a los que Torres pretende convencer ya que en sus manos está aproximadamente la mitad del capital del Sabadell. A los minoritarios se les atrae con efectivo, no con más acciones expuestas a la volatilidad propia del mercado.

Lo que está claro es que la decisión del mexicano David Martínez, consejero y dueño del 3,9% del Sabadell, será importante ya que podría arrastrar a los fondos. Martínez rechazó la primera oferta del BBVA y pidió al banco vasco mejorarla. ¿Será suficiente? González-Bueno evitó pronunciarse sobre esto, en la entrevista antes citada.

Según González-Bueno, Torres no tendrá que dimitir si fracasa la OPA. ¿Seguro?

Como es lógico, toda la atención está actualmente en los accionistas del Sabadell, pero cuidado, a ver si al final los que se quejan son los del BBVA, cuya participación se diluiría en caso de triunfar la OPA, mejorada únicamente en acciones y no en efectivo.

Una última reflexión, sobre el futuro de Carlos Torres. ¿Seguro que no pasa nada si fracasa la operación, tal y como afirmaron González-Bueno y el propio Torres? Poner tanto empeño en la OPA y que no salga adelante es un fracaso que dejaría en una posición muy débil a Torres. Peor aún al tratarse del tercer intento. ¿Seguro que el Consejo no le exigirá que asuma la responsabilidad del fracaso, de la misma manera que le aplaudirá si tiene éxito?