El mercado amanece con dos comunicados de Ferrovial. Uno, sobre la amortización de 4,2 millones de títulos propios a un precio nominal de 0,01 euros por acción, operación que implica una reducción del capital social emitido de 42.000 euros, según la información remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
Y más, la multinacional ha notificado al supervisor bursátil que ha culminado con éxito la fijación del precio de una nueva emisión de bonos por un total de 500 millones de euros, con fecha de vencimiento el 18 de septiembre de 2032. Estos bonos devengarán un cupón del 3,625% con pago anual.
Pero sin duda, la gran novedad y la noticia de Ferrovial no es ninguna de las anteriores sino que la encontramos en el punto siete de su convocatoria de la Junta General de Accionistas, que se celebrará el jueves 9 de abril en Ámsterdam: "Transformación del tipo social de SE a N.V. y modificación de los estatutos sociales (punto para votación)".
Así, se propone por el Consejo aprobar la transformación del tipo social de Ferrovial de sociedad europea (SE) a sociedad anónima neerlandesa (naamloze vennootschap o N.V.) (la “Transformación”) y la consiguiente modificación de los Estatutos Sociales.
Como antecedente, cuando Ferrovial trasladó su domicilio a los Países Bajos en 2023, lo hizo mediante la fusión de la española Ferrovial, S.A. (entidad cotizada en ese momento) con su filial neerlandesa Ferrovial International SE (que pasó a denominarse Ferrovial SE). Ferrovial considera ahora que la Transformación a N.V. ofrece varias ventajas. En primer lugar, la situaría más en línea con la práctica de mercado de las entidades neerlandesas cotizadas, dado que solo hay un número muy reducido de SE cotizadas, mientras que la gran mayoría son N.V. Esto significa que Ferrovial y su forma jurídica como N.V. serán más familiares para sus grupos de interés y para los reguladores.
Ferrovial entiende, además, que se beneficiará de un marco jurídico más claro. Asimismo, dada la falta de precedentes comparables, la determinación de las normas y regulaciones aplicables ha resultado más compleja y, en consecuencia, más costosa y laboriosa. Por último, existen ciertas ventajas prácticas de una N.V. frente a una SE, como la posibilidad de presentar electrónicamente sus trámites ante el Registro Mercantil neerlandés en lugar de hacerlo por correo ordinario, reduciendo así los tiempos de tramitación.
Ferrovial considera la Transformación "como un cambio técnico con el fin de alinearse con la práctica de mercado y beneficiarse de un marco jurídico más claro". Traducido, Ferrovial no quiere tener nada que ver con España y este es un nuevo paso para alejarse del país y de las garras del Gobierno de Sánchez. En Hispanidad ya hemos aclarado que no estamos de acuerdo con del Pino, debería haberle plantado cara, pero optó por salir de la sala y cerrar la puerta sin mediar palabra. A la luz de los resultados, la cosa le ha salido redonda: no debemos olvidar que este año se convirtió en la primera compañía española en entrar en el Nasdaq-100, cotizando con gigantes como Apple, Microsoft o Amazon.
El único escollo que puede encontrar en su argumento es que este cambio puede obligarle, por el régimen de grandes empresas neerlandesas, a hacer cambios en las funciones y composición del consejo. Algo que Ferrovial no piensa hace y espera que quede fuera de esta regulación, acogiéndose a una excepción que contempla a las empresas con sede en Países Bajos, pero con la mayoría de activos en otros territorios, siendo el caso de Ferrovial que concreta sus activos en Estados Unidos.
Y pese a que Rafael del Pino lo tiene todo bajo control, el suyo propio sobre la compañía, en concreto, tiene que incluir esta transformación en la Junta de Accionistas, porque requiere un cambio de los Estatutos Sociales. Los cambios propuestos se han limitado al mínimo imprescindible, según aclara Ferrovial. Rafael sigue teniendo en el accionariado a HSBC (6,4%); Lazard (5%); el hermano de Rafael y María, Leopoldo del Pino (2,9%); Crédit Agricole (2,9%); y los fondos BlackRock (2,7%), Vanguard (2,6%) o TCI (2,6%).
Ninguno puede hacerle sombra, darle problemas o quitarle el poder, pero necesita someter a votación esta transformación, que se ejecutará sin sobresaltos, lo que le permitirá seguir preparando su sucesión con total tranquilidad.
