El magnate ruso Mikhail Fridam podría hacerse con DIA sin necesidad de ajustarse al “precio equitativo”, según fuentes consultadas por Hispanidad. Bastaría con una oferta voluntaria por la totalidad de las acciones, acogiéndose al criterio del artículo 8.f del Real Decreto 1066/2007, que excluye en determinados supuestos de la OPA obligatoria prevista en la ley de opas (con un precio equitativo).

Es la situación que puede plantearse si Fridman, el primer accionista (29%), no alcanza un acuerdo con los bancos acreedores sobre la quita de deuda, uno de los puntos calientes, además de la ampliación de capital del 600 millones planteada por el Consejo de Administración. Sin embargo, la banca y LetterOne no llegan de momento a un acuerdo porque tienen posiciones enfrentadas. Eso sí, el acuerdo puede llegar si alcanzan un punto de equilibrio.

Fridman podría ofrecer entre 0,60 y 1 euro por acción (0,44 actualmente), teniendo en cuenta la situación crítica DIA y el mal momento del sector

El artículo 8.f, en concreto, exime de la necesidad de de una OPA obligatoria a quien haya alcanzado el control tras una oferta voluntaria por la totalidad de los valores, a cambio de que se cumplan alguna de las dos condiciones siguientes: que la oferta voluntaria haya sido formulada a un precio equitativo (según artículo 9 de la ley de OPAS) o que la oferta voluntaria sea aceptada por accionistas que representen al menos el 50% de los derechos de voto.

Es la interpretación que hace el bufete Uría Menéndez del artículo 8.f, clara, en cualquier caso, para concluir que "en un sistema de opa obligatoria a posteriori, como el español, no está vedada la presentación de ofertas voluntarias, que no habrán de formularse al precio equitativo (art. 13.5 del Real Decreto 1066/2007)". Dicho de otro modo, deja el camino expedito a Fridman para que formule una oferta al precio que quiera.

Todo sigue dependiendo, por tanto, del magnate ruso, que ha rechazado la ampliación, por un lado, y tiene su particular visión estratégica para sacar a flote el grupo, por otro. Claro, es la misma discrepancia que tiene con el Consejo, aunque se desplazado también a la banca, dispuesta en principio a apoyar la refinanciación de la deuda del grupo.

La OPA voluntaria no requiere de precio equitativo siempre que la oferta sea aceptada por más del 50% de los derechos de voto

Si no hay acuerdo en ese desencuentro, la cruda realidad adelanta un escenario todavía peor, como la entrada en preconcurso de acreedores (ojo, con una plantilla de 40.000 personas), que podría llevar a que descarrilara el proceso en curso, la ampliación y la refinanciación posterior de la deuda.

La deuda financiera, por cierto, ha subido en el cuarto trimestre de 1.400 a 1.600 millones, pero en esa casilla no está la deuda total, si sumamos, por ejemplo, la que tiene con los proveedores. En ese caso, puede alcanzar los 1.800 millones.

La oferta voluntaria de Fridman podría estar condicionada a que la acepte al menos el 35,5% del capital y le supondría un desembolso de unos 220 millones de acciones para LetterOne. Llegaría así al 64,51% del capital. Al ser una oferta voluntaria, el precio es el que marque Fridman. Podría ser ofrecer, en concreto, entre 0,75 y un 1 por acción, según los expertos consultados por Hispanidad, y alcanzar así un 35,5% de apoyos. El precio está por encima de la cotización actual (0,44 euros), aunque por el valor de empresa podría ofertar 0,60 euros, salirle bien y que su propuesta fuera aceptara por la mayoría.

Hay que tener en cuenta la situación crítica de DIA y el mal momento por el que atraviesa, además, el sector, debido a la caída de de márgenes (ha pasado de pagarse 9 veces Ebitda a 7 veces en un año). En el caso concreto de DIA, además, se ha reducido la previsión de Ebitda a poco más de 350 millones, mientras ha aumentado la deuda financiera neta. No son pocas razones para situarnos en esa horquilla de entre 0,75 y 1 euro.

Con la oferta voluntaria, ajustada a la situación de DIA y por encima de la cotización actual, Fridman puede llegar al control de un 64,5% del capital 

DIA ha empeorado sustancialmente en el paisaje de un sector obligado a reducir a bajar los precios de los productos para no perder cuota de mercado frente a la competencia. Claro, en paralelo, sus márgenes para ser rentable también se han reducido.

La respuesta a esa situación está en el nuevo plan estratégico para sacar a la cadena del agujero, pero ahí también hay discrepancia entre el Consejo de Administración y LetterOne. Paradójicamente, lo que se ha filtrado hasta abunda en la misma idea de Fridman de abandonar el modelo low cost o de bajo coste porque estrecha demasiado los márgenes.

El Consejo tiene previsto adelantar las líneas del nuevo plan tras la presentación de los resultados anuales. Ahí se sustanciará lo que hasta ahora son avances. De igual modo que, en el entretanto, está sobre la mesa el adelanto de la Junta de Accionistas, con una convocatoria para mediados de marzo, y acelerar así el visto bueno a la ampliación, ¿sin el 29% del primer accionista? El fondo, así las cosas, vería diluida su participación por debajo del 10% y si va, tener que aportar 180 millones. 

El desembolso de más dinero a cambio de nada es lo que descarta el fondo ruso, al tiempo que se reafirma en que la principal responsabilidad de la crisis del grupo está los errores de gestión, con nombre y apellidos en el Consejo, pero puestos a repartir culpas, no deben cargar con el mochuelo sólo los accionistas, sino también sobre los bancos (en forma de quita, naturalmente).